1. Wanneer de leidinggevende of de bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen een voorstel tot oprichting van een SE opstellen, doen zij zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel of het voorstel tot oprichting van een holdingmaatschappij, dan wel na overeenstemming te hebben bereikt over een voorstel tot oprichting van een dochteronderneming of tot omzetting in een SE, het nodige - waaronder het verstrekken van informatie over de identiteit van de deelnemende vennootschappen, de betrokken dochterondernemingen en vestigingen, en het aantal werknemers - om met de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschappen in onderhandeling te treden over regelingen inzake de rol van de werknemers in de SE.
2. Daartoe wordt er een bijzondere onderhandelingsgroep, die representatief is voor de werknemers van de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen, samengesteld overeenkomstig de volgende bepalingen:
a) bij de verkiezing of aanwijzing van de leden van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt ervoor gezorgd
i) dat deze leden gekozen of aangewezen worden in verhouding tot het aantal werknemers dat in de onderscheiden lidstaten in dienst is van de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen, door per lidstaat een zetel toe te wijzen voor elke 10 %, of een deel daarvan, van de werknemers die in de betrokken lidstaat in dienst zijn, berekend over het totale aantal werknemers dat bij de deelnemende vennootschappen en de betrokken dochterondernemingen en vestigingen in alle lidstaten tezamen in dienst is;
ii) dat, indien een SE via fusie wordt opgericht, er van elke lidstaat zoveel extra leden zijn als nodig is om ervoor te zorgen dat de bijzondere onderhandelingsgroep ten minste één lid telt ter vertegenwoordiging van elke deelnemende vennootschap die in die lidstaat is ingeschreven en daar werknemers in dienst heeft en die ingevolge de inschrijving van de SE zal ophouden als afzonderlijk juridisch lichaam te bestaan, voorzover
- het aantal van die extra leden ten hoogste 20 % van het aantal krachtens punt i) aangewezen leden bedraagt;
- de samenstelling van de bijzondere onderhandelingsgroep niet leidt tot een dubbele vertegenwoordiging van de betrokken werknemers.
Indien het aantal dergelijke vennootschappen groter is dan het aantal op grond van de eerste alinea beschikbare extra zetels, worden deze extra zetels aan de vennootschappen in verschillende lidstaten toegekend in dalende volgorde van het aantal werknemers in die vennootschappen.
b) De lidstaten bepalen de wijze van verkiezing of aanwijzing van de op hun grondgebied te kiezen of aan te wijzen leden van de bijzondere onderhandelingsgroep. Zij zorgen er in de mate van het mogelijke voor dat elke deelnemende vennootschap met werknemers op hun grondgebied door ten minste één lid in die groep vertegenwoordigd is. Het totale aantal leden mag daardoor niet toenemen.
De lidstaten kunnen bepalen dat zich onder die leden vakbondsvertegenwoordigers kunnen bevinden, die al dan niet werknemers van een deelnemende vennootschap of een betrokken dochteronderneming of vestiging zijn.
Onverminderd de nationale wetgeving en/of praktijk inzake drempels voor de instelling van een vertegenwoordigingsorgaan, bepalen de lidstaten dat de werknemers van ondernemingen of vestigingen waar, om redenen buiten de wil van de werknemers om, geen werknemersvertegenwoordigers zijn, het recht hebben om zelf leden van de bijzondere onderhandelingsgroep te verkiezen of aan te wijzen.
3. De bijzondere onderhandelingsgroep en de bevoegde organen van de deelnemende vennootschappen stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers in de SE vast.
Daartoe stellen de bevoegde organen van de deelnemende vennootschappen de bijzondere onderhandelingsgroep in kennis van het oprichtingsvoorstel en van het verloop van de oprichting van de SE, totdat de SE wordt ingeschreven.
4. Behoudens lid 6 besluit de bijzondere onderhandelingsgroep met de volstrekte meerderheid van haar leden, mits deze meerderheid tevens de volstrekte meerderheid van de werknemers vertegenwoordigt. Elk lid beschikt over één stem. Indien het onderhandelingsresultaat evenwel zou uitmonden in een inperking van de medezeggenschapsrechten, zijn voor een besluit tot goedkeuring van de desbetreffende overeenkomst de stemmen vereist van twee derde van de leden van de bijzondere onderhandelingsgroep, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, waaronder de stemmen van leden die de werknemers in ten minste twee lidstaten vertegenwoordigen,
- in het geval van een SE opgericht door fusie, indien de medezeggenschap ten minste 25 % van het totale aantal werknemers van de deelnemende vennootschappen bestrijkt of
- in het geval van een SE opgericht door oprichting van een holdingmaatschappij of een dochteronderneming indien de medezeggenschap ten minste 50 % van het totale aantal werknemers van de deelnemende vennootschappen bestrijkt.
Onder inperking van de medezeggenschapsrechten wordt verstaan een gedeelte leden van het bestuursorgaan of het toezichthoudend orgaan van de SE in de zin van artikel 2, punt k), eerste of tweede streepje, dat geringer is dan het hoogste gedeelte dat in de deelnemende vennootschappen van toepassing was.
5. In het kader van de onderhandelingen kan de bijzondere onderhandelingsgroep op haar verzoek in haar werk worden bijgestaan door deskundigen van haar keuze, bijvoorbeeld vertegenwoordigers van vakbondsorganisaties op communautair niveau. Die deskundigen kunnen op verzoek van de bijzondere onderhandelingsgroep op onderhandelingsvergaderingen aanwezig zijn als adviseur, eventueel om samenhang en consistentie op Gemeenschapsniveau te bevorderen. De bijzondere onderhandelingsgroep kan besluiten de vertegenwoordigers van passende externe organisaties, waaronder vakbondsorganisaties, in kennis te stellen van het openen van onderhandelingen.
6. De bijzondere onderhandelingsgroep kan met de hieronder genoemde meerderheid besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of om de reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de regels inzake informatie en raadpleging van werknemers die gelden in de lidstaten waar de SE werknemers heeft. Een dergelijk besluit beëindigt de procedure tot sluiting van de in artikel 4 bedoelde overeenkomst. Wanneer een dergelijk besluit is genomen, is geen enkele bepaling van de bijlage van toepassing.
Voor een besluit om van onderhandelingen af te zien of onderhandelingen te beëindigen, zijn de stemmen nodig van twee derde van de leden die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, waaronder de stemmen van leden die werknemers vertegenwoordigen die in ten minste twee lidstaten in dienst zijn.
In het geval van een SE, opgericht door omzetting, is dit lid niet van toepassing indien er in de om te zetten vennootschap medezeggenschap bestaat.
De bijzondere onderhandelingsgroep wordt, op schriftelijk verzoek van ten minste 10 % van de werknemers van de SE en haar dochterondernemingen en vestigingen, of van hun vertegenwoordigers, ten vroegste twee jaar na bovengenoemd besluit opnieuw bijeengeroepen, tenzij de partijen overeenkomen de onderhandelingen vroeger te heropenen. Indien de bijzondere onderhandelingsgroep besluit de onderhandelingen met de leiding te heropenen, maar die onderhandelingen niet tot een akkoord leiden, is geen enkele bepaling van de bijlage van toepassing.
7. Alle uitgaven in verband met het functioneren van de bijzondere onderhandelingsgroep, en met onderhandelingen in het algemeen, worden gedragen door de deelnemende vennootschappen teneinde de bijzondere onderhandelingsgroep in staat te stellen haar taak naar behoren uit te voeren.
In overeenstemming met dit beginsel kunnen de lidstaten budgettaire voorschriften betreffende de werking van de bijzondere onderhandelingsgroep vaststellen. Zij kunnen meer bepaald de financiering tot het vergoeden van slechts één deskundige beperken.
